Con l’entrata in vigore della Legge di Bilancio 2025 (L. 207/2024), è stato introdotto l’obbligo per tutti gli amministratori di società di munirsi di un indirizzo di Posta Elettronica Certificata (PEC) e di comunicarlo al Registro delle Imprese.
È stata pertanto estesa la platea dei soggetti tenuti a dotarsi di PEC che, fino al 31 dicembre 2024, riguardava soltanto gli imprenditori individuali, le società ed i liberi professionisti.
Questa disposizione si inserisce nell’ambito delle misure di digitalizzazione e trasparenza amministrativa, volte a semplificare le comunicazioni ufficiali tra imprese, amministratori e Pubblica Amministrazione.
L’obbligo si applica a partire dal 1° gennaio 2025 alle nuove società costituite da tale data e potrebbe essere esteso anche alle società già esistenti, affinché il dato possa essere inserito nella visura camerale delle stesse.
- Ambito di applicazione e soggetti obbligati
La novità in oggetto è stata introdotta dall’art. 1, comma n. 860, della Legge di Bilancio 2025, che ha modificato l’art. 5 del D.L. n. 179/2012, e fa riferimento a tutti gli amministratori di imprese costituite in forma societaria, ossia, S.s., S.n.c., S.a.s., S.p.A., S.r.l., Cooperative, etc.
Si ricorda che la Posta Elettronica Certificata (PEC) è un sistema di posta elettronica con valore legale, equiparato a una raccomandata con ricevuta di ritorno. Introdotta in Italia con il D.P.R. 11 febbraio 2005, n. 68, la PEC garantisce la certezza dell'invio, della consegna e dell'integrità del contenuto del messaggio.
Dal 2008, l’uso della PEC è obbligatorio per le società, obbligo successivamente esteso anche ai professionisti iscritti ad albi e ordini professionali, ai fini delle comunicazioni con la Pubblica Amministrazione e tra soggetti economici.
L’obbligo per gli amministratori di dotarsi di un indirizzo PEC e comunicarlo al Registro Imprese decorre:
- per le nuove società, costituite a partire dal 1° gennaio 2025:
La comunicazione della PEC dell’amministratore dovrà essere effettuata al momento dell’iscrizione nel Registro delle Imprese;
- per le società già esistenti al 1° gennaio 2025:
Sono attese indicazioni circa l’obbligo di aggiornamento dell’indirizzo PEC in caso, per esempio, di variazione delle cariche amministrative.
- Modalità di comunicazione dell’indirizzo di posta elettronica certificata (pec)
L’indirizzo PEC dell’amministratore dovrà essere comunicato attraverso il portale del “Registro delle Imprese” presso la Camera di Commercio territorialmente competente.
La comunicazione della PEC, nel caso di imprese costituitesi a partire dal 1° gennaio 2025, avviene mediante:
- Portale Telemaco (Infocamere)
- Modulo di iscrizione o variazione (ComUnica)
Si specifica che in sede di prima applicazione, così come riportato sul sito di alcune Camere di Commercio, e in attesa di ulteriori indicazioni ministeriali, si ritiene obbligatoria la compilazione del domicilio digitale degli amministratori (PEC) nelle domande inviate a far data dall’1/01/2025 e relative a:
- iscrizione della nomina unitamente all’atto costitutivo di società di capitali;
- iscrizione dell’atto costitutivo di società di persone.
- Sanzioni per omessa comunicazione
In assenza di specifiche indicazioni nella norma, è presumibile che il mancato rispetto dell’obbligo possa comportare:
- rigetto della domanda di iscrizione nel Registro Imprese per le società di nuova costituzione;
- sanzioni amministrative per gli amministratori che non provvedono alla comunicazione della PEC nei termini previsti;
- possibile irregolarità della posizione societaria, con conseguente difficoltà a ricevere comunicazioni ufficiali dalla Pubblica Amministrazione.
Si precisa che ad oggi, saldo diverse future disposizioni, per gli amministratori inadempienti è previsto quanto segue (ai sensi dell’art. 5, comma 2, del D.lgs. 179/2012):
«L'ufficio del registro delle imprese che riceve una domanda di iscrizione…, in luogo dell'irrogazione della sanzione prevista dall'articolo 2630 del codice civile, sospende la domanda in attesa che la stessa sia integrata con il domicilio digitale».
- Dubbi e criticità da chiarire
Sono ancora in fase di definizione alcuni aspetti operativi, tra cui:
- L’obbligo si estenderà anche alle società già costituite, ossia alle società preesistenti alla data del 1/01/2025?
Considerando l’obiettivo della norma, che punta a rafforzare la digitalizzazione e la trasparenza amministrativa, è molto probabile che l’obbligo venga esteso anche alle società già esistenti alla data del 1° gennaio 2025. In tal caso, si renderebbe necessario un termine congruo per l’adeguamento, per permettere agli amministratori in carica di adeguarsi al nuovo obbligo.
- Un amministratore può comunicare la PEC della società, in luogo del proprio indirizzo PEC personale?
Al momento non vi sono chiarimenti ufficiali, ma è possibile che non venga richiesto un indirizzo individuale per garantire la tracciabilità delle comunicazioni con ogni singolo amministratore, per evitare duplicazioni poco utili allo scopo.
- Nel caso delle società in accomandita semplice (S.a.s.), le disposizioni si applicano sia ai soci accomandatari che accomandanti?
In tal caso la disposizione si applica solo ai soci accomandatari, ossia a coloro che hanno la rappresentanza legale della società e la amministrano.
- Quali saranno le tempistiche e le modalità per gli amministratori in carica alla data del 1° gennaio 2025?
Se l’obbligo verrà esteso anche alle società già esistenti alla data del 1/01/2025, sarà necessario un provvedimento che stabilisca le tempistiche e le modalità per la comunicazione della PEC.
Pertanto, potrebbero essere previsti termini specifici per l’adeguamento e sanzioni per chi non adempie entro il termine eventualmente stabilito.
Rimangono peraltro ad oggi senza risposta anche i seguenti quesiti:
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- ci si chiede se un amministratore che ricopre più incarichi in diverse società (per ora, solo neo-costituite), dovrà comunicare un indirizzo PEC per ogni società (o se possa invece usare lo stesso indirizzo);
- ci si chiede se un amministratore, che possieda già una PEC personale (ad esempio, come libero professionista), possa utilizzarla anche per la società, purché venga comunicata formalmente al Registro delle Imprese.
Si rimane in attesa di una auspicata circolare esplicativa da parte del Ministero delle Imprese e del Made in Italy o del Registro Imprese, o comunque di chiarimenti ufficiali tempestivi, che chiariscano le incertezze sopra evidenziate.